MSワラントとは？仕組みとメリット・デメリットをわかりやすく解説

執筆者：川原裕也　

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MSワラントとは、企業の資金調達方法のひとつです。

Moving Strike Warrantの略称で、日本語では「行使価格修正条項付新株予約権」と呼ばれています。「MSSO（Moving Strike Stock Option）」と略されることもあります。

つまり、新株予約権に「行使価格修正条項」が付加されているものが、MSワラントです。

この記事では、MSワラントの仕組みをわかりやすく解説します。また、メリット・デメリットや株価への影響についても考えたいと思います。

MSワラントの仕組み
- 引受先が必ず儲かる仕組み
- MSワラントで株価が下がる理由
MSCBとMSワラントの違い

MSワラントの仕組み

ホワイトボードで説明する女性

冒頭でも述べたとおり、MSワラントは企業の資金調達方法の一種ですが、株式市場では「ネガティブな材料」と判断されることが多いです。

理由として、私たち既存株主にとって、投資先がMSワラントを発行することはデメリットになるからです。

MSワラントの発行によってそれぞれの立場の人が受ける影響は以下の通りです。

発行企業: 増資（新株予約権の発行）によって資金調達できるので、メリットがある。
引受先: 確実に儲かる仕組み（詳しくは後述）なので、メリットがある。
私たち既存株主: 発行済株式数が増えることで株式が希薄化し、１株あたりの価値が下がる。引受先の空売りによって株価が下がる。２重のデメリットを被る。

引受先が必ず儲かる仕組み

悪い会社

MSワラントの発行によって最も得するのは「引受先」です。

引受先には、大手証券会社が選定されることや、まったく別の第三者の企業が選ばれることもあります。

まず、企業が資金調達の方法としてMSワラントを選択します。

MSワラントを取得した引受先は、保有するMSワラントを「普通株式」に転換して市場で売却します。ワラントが株式に転換されることで、企業は資金を調達することができます。

MSワラントは「行使価格修正条項付」の「新株予約権」です。

対象企業の株価が上がっても、下がっても（行使価格がそれにスライドして修正されるので）、引受先は必ず儲かる仕組みになっています。

言い換えると、将来の株価がいくらになっても、引受先は、保有しているMSワラントを行使すれば「あらかじめ決められた株価で株式を取得できる」ということです。

通常の新株予約権では、行使価格は固定されています。

一方、「行使価格修正条項」が付いているMSワラントは、発行後の株価変動に応じて、行使価格を修正できるようになっています。

例えば、MSワラントはこのような条件で発行されます。

当初行使価格：1,000円
行使価格の修正：株価終値の95％
下限行使価格：500円

引受先は、株価が上がっても、下がっても、終値の95％（つまり、終値よりも５％安い価格）で株式を取得できるので、必ず利益が出ます。

MSワラントは発行企業にとって不利な条件

「引受先が必ず儲かる」ということは、発行企業にとっては「条件が不利」な資金調達方法であると考えることができます。

発行企業は、MSワラントが行使される価格によって調達金額が変わってきます。

MSワラントの発行後、株価が上がって、引受先が高値で権利行使をした場合、それだけ調達できる金額は大きくなります。

一方で、MSワラントの発行後に株価が下落し、引受先が安値で権利行使をした場合、当初予定していた調達額を下回る金額しか得られない可能性があります。

MSワラントで株価が下がる理由

株価下落

MSワラントの引受先は大抵「空売り」を仕掛けます。

引受先による大量の「空売り」は、株価の下落圧力になります。

私たち既存株主にとって、MSワラントは

新株発行による１株あたり価値の希薄化で株価が下がる
引受先による空売りで株価に下落圧力がかかる

という２重のデメリットが生じるわけです。

では、なぜ引受先が空売りを仕掛けるのか、わかりやすく解説します。

以下のような条件のMSワラントを考えてみます。

現在の株価が1,000円
行使価格の修正条件として、終値の５％割引で株価を取得できるMSワラント

つまり、引受先は株価がいくらになろうと、時価の５％OFFで株式を取得できます。

▼MSワラントを普通に行使した場合
引受先は、MSワラントを権利行使することで、時価（1,000円）よりも５％安い950円で株式を取得できます。

しかし、転換した普通株式を市場で売却すると、自らの売却によって株価に下落圧力がかかるので、実際には５％の差益を満額受け取ることができません。

例えば、株式を（現在の株価1,000円の５％引きである）950円で取得できたとしても、それを市場で売ると現在1,000円の株価が下がってしまうため、平均価格980円でしか売れないかもしれません。

また、MSワラントを普通株式に転換した瞬間に、株価が30％も下落してしまったら、引受先は損失を被ってしまいます。

このように、MSワラントを権利行使して普通株に転換し、取得した普通株を市場で売却する方法は、引受先にとってリスクが伴います。もちろん、引受先はこのような方法で権利行使をしません。

▼事前に空売りによるヘッジをした場合
引受先は、上記のリスクを回避するために「空売り」を駆使します。

事前にMSワラントの引受株数と同じだけの空売りをしておくと、５％の利幅を確実に得ることができます。

MSワラントを普通株式に転換する前に、空売りを仕掛けておきます。当然、空売りの圧力によって株価は900円や800円まで値下がりするかもしれません。

しかし、株価がいくらになろうと、引受先は時価の５％割引で普通株式を取得できます。

空売り
MSワラントの権利行使（株価がいくらでも現在の５％割引で取得）
取得した普通株で借りた株（空売りポジション）を返済（現渡し）

※②の時点では取得した普通株と事前に仕込んだ空売りのポジションにより、両建ての状態になっています

という仕組みを構築することで、確実に５％の利益が出せるのです。

言い換えると引受先の引受株数が多くなるほど、大量の空売りが予想されるということです。

MSワラントの発行によって、１株あたりの価値が低下して株価が下がる。さらに引受先の空売りによって株価が下がる。

既存株主にとっては、注意すべき増資方法であることは間違いありません。

もちろん、「資金調達によって新しいチャレンジができる。倒産リスクが回避された」というように、ポジティブに捉えられることもありますが、このようなケースはまれです。

MSワラントのような「発行企業にとって条件が悪い資金調達方法」は、事業リスクが大きく、引受先がなかなか見つからないバイオベンチャーや、業績が悪く倒産リスクのある企業などがよく使う手法です。

「引受先が確実に儲かる」ような有利な条件にしなければ、誰も新株を引き受けてくれないということです。

繰り返しますが、MSワラントは発行企業にとってはやや不利、既存株主にとってはさらに不利な条件となる資金調達方法です。

MSCBとMSワラントの違い

MSワラントと似た資金調達方法にMSCBがあります。

少し長いのですが、MSCBは日本語で「転換価格修正条項付転換社債型新株予約権付社債（CB）」などと呼ばれています。

簡単に説明すると、MSワラントに社債を付けたものがMSCBとなります。

MSワラントは、引受先が権利行使した時に初めて、企業は資金を調達できます。

株価が権利行使価額の下限を下回ると、企業は予定していた調達資金を得られません。（引受先が権利を行使する意味がなくなるため）

一方、MSCBは権利行使をする前から「社債」としての機能を持っているため、発行時点で企業は資金を得ることができます。

これらをまとめると、MSワラントは企業にとって「MSCBよりもさらに不利な資金調達方法」と言うことができます。

言い換えると、引受先にとっては「MSCBよりもMSワラントの方がより有利な引き受け方法」となります。

MSCBについてはCB（転換社債）の記事でも詳しく取り上げていますので、あわせてご覧ください。

次の記事：デット・エクイティ・スワップ（DES）とは？そのとき株価はどう動くのか

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この記事の執筆者

川原裕也執筆者の詳細プロフィール: 右も左もわからない状態で株式投資をはじめ、10年以上が経ちました。その間に、引きこもりになったり、会社を設立したり、いろいろなことがありました。「いい人」がたくさんいる世界の実現が目標です。「人の価値とはその人が得たものではなく、その人が与えたもので測られる」 - アインシュタイン　姉妹サイト「今日の経営」でも記事を書いています。

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