CB（転換社債型新株予約権付社債）とは？MSCBとの違いをわかりやすく解説

執筆者：川原裕也　

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CB（転換社債型新株予約権付社債）

CB（転換社債）は、企業が行う資金調達方法の１つです。

Convertible Bondの略称で、現在の正式名称は「転換社債型新株予約権付社債」となっています。（当サイトではCBまたは転換社債と呼びます）

つまり、転換社債・CB・転換社債型新株予約権付社債はいずれも同じ意味です。

正式名称がわかりにくいと感じる方は「転換社債型　新株予約権付　社債」と区切って読んでみてください。どのような商品名かイメージできるでしょうか。

CBはわかりやすく言うと「株式に転換できる権利を持つ社債」です。

「社債」は定期預金と同じで、「半年または１年単位で利払いが受け、満期（償還日）になると元本を一括で回収する」という仕組みの商品です。

CB（転換社債）の場合、このような社債の特性を持ちながら、投資家の意思により、償還日を待たず「普通株」と交換ができるのが特徴です。

CB（転換社債）とは？
CBとMSCBの違い
- MSCBで株価が下がる理由
- ワラント債と転換社債の違い

CB（転換社債）とは？

投資家にとって、CBは２つの顔をあわせ持つ商品です。

CBは当初「社債」として発行されます。

私たち投資家は社債を購入することで、企業側に資金（社債の購入代金）を払い込みます。この時点で企業の資金調達は完了します。

投資家は債券の保有期間中、定期的に利払い（金利収入）を受け取ることができ、満期（償還日）になると払い込んだ金額を一括で返済してもらえます。

これが、CBを普通株に転換せず、そのまま保有した場合の流れです。CB発行企業の株価が下落した場合、債券として持ち続けるのが一般的です。

CBのもう一つの顔は、いつでも株式に転換できることです。

CBには、発行時点で「転換価格」が定められています。転換価格とは、転換社債を株式に交換した時の株式の取得価格です。

企業の株価が上昇した場合、CB（転換社債）を株式に転換して、市場で売却することによって、株式の売却益を手にすることができます。

つまり、CBを発行した企業の株価が、転換価格を上回れば「社債を株式と交換して、転換価格で取得し、現在の市場価格で株式を売却して利益を得る」ことができます。

まとめると、

株価が上昇: 株式に転換して株式の売却益が得られる
株価が下落: 社債として保有し、安定収益を得て、償還日に元本が返済される

という２つの選択ができることが、投資家がCB（転換社債）に投資するメリットです。

一方で、企業が普通社債ではなく、転換社債を発行するメリットは「金利」です。一般的に転換社債は普通社債よりも低利率で債券を発行できます。

言い換えると、投資家は「普通株に転換できる」条件が付いている代わりに、普通社債以下の利回りで社債を引き受ける必要があるということです。

株式に転換するべきか、債券として保有するべきかは、その時の理論価格を算出して判断します。この時の理論価格のことを「パリティ価格」と言います。

なお、一度株式に転換した転換社債は、再び債券に戻すことはできません。

（株式をそのまま長期保有するという手段もありますが、）基本的には株式に転換した時点ですぐに売却するのが普通です。

CBとMSCBの違い

CB（転換社債）とMSCBの違い

CB（転換社債）と似たような商品に、MSCB（転換価格修正条項付転換社債）があります。

Moving Strike Convertible Bondの略称で、名前の通り「CB（転換社債）」に「転換価格修正条項」が付いたものがMSCBです。

一般的に、MSCBは業績が悪い企業が発行することが多いです。

既存株主・企業にとって不利であり、引受先（機関投資家や証券会社、ファンドなど）にとって有利な社債なので、もし投資先企業がMSCBを発行した場合、私たち個人投資家は注意しなくてはなりません。

CB（転換社債）の転換価格はあらかじめ決まっています。（発行時点からずっと転換価格は固定）

一方で、MSCBの場合は株価変動に応じて転換価格を修正できる条件が設けられています。

通常は「下方修正条項付転換社債」であり、株価が下がった場合は「転換価格」も同時に下方修正されることになります。

MSCBの引受先からすると、株価が上がればMSCBを株式に転換して売却して利益を得ることができます。また、株価が下がってもそれに合わせて転換価格が下がるので、いつでも株式に転換して利益が出せるというわけです。

CBの場合、株価が下がると投資家は債券として保有し続けなければなりませんが、MSCBの場合はいつでも株式に転換して利益が出せるという点で異なります。

MSCBで株価が下がる理由

株価急落

MSCBが発行されると、株価が大きく下がるケースが多いです。

なぜかというと、MSCBを引き受けた機関投資家は、株価が下がっても必ず儲かるため「空売り」を仕掛けるからです。

また、MSCBは最終的に株式に転換されるため、実質的には「増資（新株の発行）」となり、「発行済株式数の希薄化」を招きます。

株式の希薄化によって１株あたりの価値が下がることは、既存株主にとってもデメリットですので、既存株主も持ち株を売るという判断をするきっかけになります。

また、もう一つの大きな理由は「株価が下がれば下がるほど、希薄化率が大きくなる」という事実です。

一般的に行われる「増資」は「新株の発行数が固定されている」のが特徴ですが、MSCBは「資金調達額が固定されている（＝新株の発行数は株価下落によって変動する）」のが特徴です。

つまり、株価が大きく下がった段階でMSCBを普通株に転換すると、機関投資家は一気に大量の株式を取得し、場合によっては大株主になることもできるのです。

これらの流れをまとめると以下のようになります。

１．機関投資家（MSCBの引受先）は空売りを仕掛ける

２．株価が下がるほど希薄化率が高くなるので既存株主も株を売り、株価の下げが加速する

３．機関投資家はMSCBを株式に転換し、大量の株を手に入れる（常に市場価格から一定のディスカウント率で株式を取得できる）

４．株式の一部を「品渡し」することで空売りを決済する（つまり市場では空売りの買い戻しはおこなわれない）

ワラント債と転換社債の違い

CB（転換社債）とワラント債（新株引受権付社債）はとても似ています。

どちらも、当初は債券として安定収益を得ることができます。また、投資家の意思によっていつでも株式を取得できる条件が付いた債券です。

大きな違いは、

CB（転換社債）は、保有している債券を株式に「転換」する
ワラント債（新株引受権付社債）は債券は保有を継続したまま、新規に株式を取得する

という点です。

CB（転換社債）は債券と株式を交換することによって株式を取得します。

一方、ワラント債は債券はそのまま保有しつづけ、株式を当初定めた条件で「追加取得」できる商品です。よって、株式を取得する場合は、追加の資金を払い込む必要があります。

同様に、MSワラントとMSCBも似ているようで、商品の性質が微妙に異なります。両者の違いは下記の記事で詳しく解説しています。

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この記事の執筆者

川原裕也執筆者の詳細プロフィール: 右も左もわからない状態で株式投資をはじめ、10年以上が経ちました。その間に、引きこもりになったり、会社を設立したり、いろいろなことがありました。「いい人」がたくさんいる世界の実現が目標です。「人の価値とはその人が得たものではなく、その人が与えたもので測られる」 - アインシュタイン　姉妹サイト「今日の経営」でも記事を書いています。

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